仲裁是國際通行的糾紛解決方式，也是我國多元糾紛解決機制和社會治理體系的重要組成部分。近年來，江蘇法院高度重視仲裁在糾紛解決和社會治理體系中的作用，在2019年至2023年期間，共新收仲裁司法審查案件9454件，共審結仲裁司法審查案件9422件，對仲裁作否定性評價的案件達144件，占比1.5%。
據了解，此次發布的十個典型案例是2019-2023年間審結的類型多樣，既包括涉及仲裁協議的管轄權異議糾紛、申請承認和執行外國仲裁裁決，又包括申請撤銷仲裁裁決、申請不予執行仲裁裁決等案件;既涵蓋金融仲裁、體育仲裁，又涉及仲裁員回避、仲裁送達、重復仲裁等多個問題，反映出近年來江蘇法院仲裁司法審查工作面臨的新情況新問題。
案例1：北京雷迪東方科技發展有限公司與德國艾必奇水電科技有限責任公司合同糾紛案
【基本案情】
雷迪東方公司與德國艾必奇公司訂立《IBG協議》。該協議第14.2條約定，就本協議發生的爭議，任何一方有權向主管法院提起訴訟。第14.3條約定，因本協議引起或與本協議有關的爭議應提交德國仲裁協會進行仲裁。之后，雙方當事人就履行該協議產生爭議，雷迪東方公司向南京市中級人民法院提起訴訟。德國艾必奇公司提出管轄異議，主張雙方當事人訂立了仲裁條款，人民法院對本案沒有管轄權。南京市中級人民法院認為，涉案合同約定有仲裁條款，本案應提交仲裁解決，裁定駁回雷迪東方公司的起訴。雷迪東方公司不服該裁定，向江蘇省高級人民法院提起上訴，主張《IBG協議》既選擇訴訟，又選擇仲裁，不存在先后順序，屬于“或裁或審”條款，應屬無效。
【裁判結果】
江蘇省高級人民法院認為，《IBG協議》第14.3條選定的仲裁機構為德國仲裁協會，仲裁機構所在地在德國。該仲裁條款效力應適用德國法律。江蘇省高級人民法院查明，德國《民事訴訟法》沒有規定“或裁或審”條款無效。德國法院判例認為，“或裁或審”條款之間沒有矛盾，可以同時適用，糾紛應當提交仲裁解決，有關訴訟管轄的約定僅在當事人未提出仲裁協議或放棄仲裁時適用。本案中，德國艾必奇公司主張，雙方當事人之間存在仲裁協議，糾紛應提交仲裁解決，因此涉案仲裁條款有效。江蘇省高級人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。
【典型意義】
根據《涉外民事關系法律適用法》第十八條規定，當事人沒有選擇仲裁協議適用的法律的，適用仲裁機構所在地法律或者仲裁地法律。因此，涉外仲裁協議選擇的仲裁地或仲裁機構所在地在外國的，需要適用外國法。本案查明德國《民事訴訟法》有關仲裁協議效力的法律規定，并參考德國法院關于“或裁或審”仲裁協議效力的判例，正確解釋德國法律，維護了當事人選擇仲裁的權利，亦為類案處理提供了指引。
案例2：中國十九冶集團有限公司與招商局重工(江蘇)有限公司申請撤銷仲裁裁決案
【基本案情】
十九冶公司與招商局重工公司簽訂《施工合同》，約定與合同有關的爭議提交某仲裁委員會仲裁。十九冶公司向選定的仲裁委員會申請仲裁。十九冶公司選定沈某為仲裁員，招商局重工公司選定陶某為仲裁員，某仲裁委員會主任指定周某為首席仲裁員。仲裁庭作出仲裁裁決，駁回十九冶公司全部仲裁請求。十九冶公司向南通市中級人民法院申請撤銷該仲裁裁決，認為仲裁員陶某與招商局重工公司代理人沙某之間存在師生關系，并曾經在同一律師事務所工作，在某市律師協會知識產權委員會任職，可能影響公正裁決，應當回避而未回避，仲裁庭組成違反法定程序。
【裁判結果】
南通市中級人民法院認為，該案不存在某仲裁委員會《仲裁員守則》規定的仲裁員應當回避的情形。沙某在學校學習期間，陶某與其沒有直接的授業指導關系。雖然沙某與仲裁員陶某曾在同一律師事務所工作，但是陶某于2008年離開該律師事務所，至2020年該案仲裁時，已經遠超某仲裁委員會《仲裁員守則》規定的“曾在同一單位工作且離任不滿兩年”情形。十九冶公司沒有提交證據證明陶某與沙某在某市律師協會知識產權委員會任職。因此，不能認定兩人之間存在可能影響仲裁員獨立性、公正性的情形，遂裁定駁回十九冶公司撤銷仲裁裁決的申請。
【典型意義】
仲裁員獨立、公正行使仲裁權是商事糾紛通過仲裁程序得到有效解決的保障。仲裁員是否應當回避，須根據《仲裁法》和仲裁規則，結合個案情況，審查是否存在影響仲裁員獨立性、公正性，足以影響公正裁決的情形。仲裁機構為了細化《仲裁法》第三十四條關于“與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的”規定，在其規則中列明了關于“其他關系”的具體情形，人民法院在仲裁司法審查時可以援引仲裁規則作出認定。本案保障了仲裁員正當履職，支持仲裁發揮解紛功能。
案例3：徐州天輝機電設備有限公司與徐州匠鑄建設有限公司申請撤銷仲裁裁決案
【基本案情】
匠鑄公司向某仲裁委員會申請仲裁，要求天輝公司支付工程款，并賠償逾期付款損失。匠鑄公司的申請書載明天輝公司的地址為徐州市銅山區經濟開發區某地，即涉案工程所在地，天輝公司登記的住所地為徐州市泰山路某地，二者并不一致。該仲裁委員會受理案件后，按照匠鑄公司申請書載明的地址，向天輝公司送達申請書、組庭通知書、開庭通知等仲裁文件。仲裁庭以天輝公司經合法傳喚未到庭為由，缺席審理并裁決，該仲裁委員會仍按照匠鑄公司申請書載明的地址，向天輝公司送達仲裁裁決書。天輝公司向徐州市中級人民法院申請撤銷該仲裁裁決，主張該仲裁委員會未按其仲裁規則規定向天輝公司送達仲裁文件，構成違反法定程序。
【裁判結果】
徐州市中級人民法院認為，未以適當方式通知當事人參加庭審的情形，屬于違反法定程序。根據該仲裁委員會《仲裁規則》規定，向當事人或者其代理人發送的仲裁文書、通知、材料等，如經當面遞交受送達人或者郵寄至受送達人的營業地點、經常居住地或通訊地址，即視為已經送達。本案中，該仲裁委員會根據匠鑄公司提供的地址，向天輝公司送達仲裁文件。該地址僅是涉案工程所在地，沒有證據證明該地址系天輝公司的營業地點、經常居住地或通訊地址。該仲裁委員會的送達不符合《仲裁規則》規定，導致天輝公司沒有參加仲裁，可能影響案件公正裁決，遂裁定撤銷涉案仲裁裁決。
【典型意義】
當事人獲得適當仲裁通知是其充分行使程序權利的前提。仲裁機構應當依照《仲裁法》、仲裁規則規定送達仲裁文書，確保當事人獲得適當仲裁通知。仲裁機構不能僅以一方當事人提供的地址，向其他當事人進行送達，應當根據仲裁規則規定，通過合理方式查詢當事人的送達地址。本案維護了當事人的仲裁程序權利，對于認定仲裁送達方式是否違反法定程序，具有參考意義，對于促進仲裁機構規范送達亦有啟示。
案例4：無錫萬勝房地產開發有限公司與雅詩閣物業管理(上海)有限公司不予執行仲裁裁決案
【基本案情】
2018年7月26日，某仲裁委員會根據雅詩閣公司在仲裁申請書中提供的地址以特快專遞的方式向萬勝公司寄送了仲裁通知、仲裁規則和仲裁員名冊，因“名址有誤”被退回。2018年8月6日，雅詩閣公司提交了“關于案件送達問題回函”，確認萬勝公司的有效送達地址為無錫市濱湖區濱湖路某中心，并同意以公證送達的方式寄送仲裁文書。某仲裁委員會再次向萬勝公司寄送了仲裁通知、仲裁規則、仲裁員名冊、仲裁申請書及附件，并于2018年9月25日向萬勝公司寄送了組庭通知、開庭通知及其附件，文件均妥投。萬勝公司未參加仲裁庭審，仲裁庭作出缺席裁決。萬勝公司以某仲裁委員會未有效送達仲裁材料，違反法定程序為由，向無錫市中級人民法院申請不予執行案涉仲裁裁決。
【裁判結果】
無錫市中級人民法院認為，某仲裁委員會《仲裁規則》第八條規定，向一方當事人或其仲裁代理人發送的仲裁文件，如經當面遞交收件人或發送至收件人的營業地、注冊地、住所地、慣常居住地或通訊地址，或經對方當事人合理查詢不能找到上述任一地點，仲裁委員會以掛號信或特快專遞或能提供投遞記錄的包括公證送達、委托送達和留置送達在內的其他任何手段投遞給收件人最后一個為人所知的營業地、注冊地、住所地、慣常居住地或通訊地址，即視為有效送達。萬勝公司和雅詩閣公司均認可雅詩閣公司曾于2018年4月赴萬勝公司“無錫市濱湖區濱湖路某中心”溝通解除合同等事宜，雅詩閣公司主張其最后知道的萬勝公司地址就是上述地址。雖然萬勝公司主張其已經向雅詩閣公司口頭告知萬勝公司將要搬遷，但是雅詩閣公司不予認可且萬勝公司未能提供證據證明，因此可以認定上述地址就是萬勝公司最后一個為雅詩閣公司所知的地址。某仲裁委員會按照《仲裁規則》向上述地址郵寄送達，應視為已經有效送達，遂裁定駁回萬勝公司不予執行仲裁裁決的申請。
【典型意義】
當事人獲得有效通知是仲裁司法審查的重點?！吨俨梅ā窙]有對仲裁中的送達予以明確規定，送達主要由各仲裁機構的仲裁規則規定。一些仲裁機構的仲裁規則規定，判斷仲裁通知是否有效送達，須認定收件人的送達地址是否為其營業地、注冊地、住所地或通訊地址，或者其最后一個為人所知的上述地址。送達地址確系收件人最后一個為人所知的上述地址的，應視為已經有效送達。本案的審理為認定“最后一個為人所知的上述地址”，提供有益參考。
案例5：南京博佳機電有限公司與周某、盧某申請撤銷仲裁裁決案
【基本案情】
2022年7月25日，某仲裁委員會作出仲裁裁決，博佳公司向南京市中級人民法院申請撤銷仲裁裁決，主張對方當事人周某、盧某隱瞞了2017年9月之前的銀行轉賬記錄，導致仲裁庭沒有查明兩人向金融機構借款，套取資金轉貸的事實，足以影響公正裁決。
【裁判結果】
南京市中級人民法院在仲裁司法審查過程中，調取了周某等人的銀行轉賬憑證，發現周某存在套取銀行資金，進行轉貸的事實，周某隱瞞的證據足以影響公正裁決。南京市中級人民法院認為可以由仲裁庭重新仲裁，遂裁定中止撤銷程序，并通知某仲裁委員會重新仲裁。之后，該仲裁委員會通知當事人重新仲裁，并將開庭通知書面告知南京市中級人民法院。南京市中級人民法院裁定終結撤銷程序。各方當事人在重新仲裁過程中達成仲裁調解協議。
【典型意義】
人民法院查明仲裁當事人存在隱瞞證據的情形的，沒有直接裁定撤銷仲裁裁決，而是及時通知仲裁機構重新仲裁，既體現了司法對仲裁的監督，也體現司法對仲裁的支持，有效維護仲裁的程序價值，推動一次性解決糾紛，避免當事人訟累。
案例6：鹽城阜寧縣自然資源和規劃局與鹽城亞鑫置業有限公司申請撤銷仲裁裁決案
【基本案情】
鹽城市阜寧縣自規局與楊某簽訂國有建設用地使用權出讓合同，之后雙方約定由亞鑫公司承繼楊某在國有建設用地使用權出讓合同項下的權利義務。2019年11月4日，亞鑫公司向某仲裁委員會申請仲裁，請求裁令解除國有建設用地使用權出讓合同，阜寧縣自規局返還土地出讓金，并支付違約金。該仲裁委員會于2020年6月18日作出仲裁裁決，裁令解除國有建設用地使用權出讓合同，阜寧縣自規局返還土地出讓金，但駁回了亞鑫公司要求支付違約金的請求。之后，亞鑫公司再次向該仲裁委員會申請仲裁，請求裁令阜寧縣自規局賠償損失。該仲裁委員會于2021年1月19日作出仲裁裁決，裁令阜寧縣自規局支付亞鑫公司土地出讓金相關利息。阜寧縣自規局主張該仲裁裁決構成重復仲裁，違反法定程序，向鹽城市中級人民法院申請撤銷該裁決。
【裁判結果】
鹽城市中級人民法院認為，亞鑫公司前案申請仲裁時，要求阜寧縣自規局支付違約金，后案申請仲裁時要求阜寧縣自規局賠償損失，實質上是否定前案仲裁裁決結果。該仲裁委員會在駁回亞鑫公司要求支付違約金的請求后，又作出仲裁裁決支持亞鑫公司要求賠償損失的請求，構成重復仲裁，違反仲裁“一裁終局”原則，違反法定程序。鹽城市中級人民法院裁定撤銷該仲裁裁決。
【典型意義】
“一裁終局”是《仲裁法》規定的仲裁基本原則。重復仲裁違反仲裁“一裁終局”原則，不利于維護當事人權利義務穩定。本案的處理進一步厘清“重復仲裁”的審理思路，維護了仲裁裁決的終局性。
案例7：蘇州常熟市天恒投資管理有限公司、趙某與西藏正弘投資管理有限公司申請不予執行仲裁裁決案
【基本案情】
2015年,上市公司天銀機電公司定向增發股票，正弘公司通過“資管計劃”進行購買。天恒公司、趙某作為天銀機電公司的股東，出具《承諾函》承諾“資管計劃”年收益率不低于10%，差額部分由天恒公司補足，趙某對天恒公司的債務提供連帶責任保證。正弘公司向某仲裁委員會申請仲裁，要求天恒公司、趙某按照《承諾函》，支付差額補足款。仲裁庭認為，《承諾函》不違反法律、行政法規強制性規定，也不違背公序良俗，應屬有效，遂作出仲裁裁決，裁令天恒公司、趙某支付差額補足款。2021年，天恒公司、趙某向蘇州市中級人民法院申請不予執行該仲裁裁決。
【裁判結果】
蘇州市中級人民法院認為，投資者參與上市公司的股票市場投資，應當自行承擔股票價格變動風險。案涉《承諾函》是具有“定增保底”性質的協議。由上市公司或其實際控制人，以及其他利益相關方為參與定向增發的潛在投資者提供保底承諾，違反了“同股同權”的法律規定，以及股票市場“買者自負”基本規則，扭曲了股票發行市場的定價機制，擾亂了金融監管秩序。因此，該仲裁裁決認定上市公司定向增發保底收益的協議有效，違背社會公共利益。據此，裁定不予執行該仲裁裁決。
【典型意義】
中國證券監督管理委員會《證券發行和承銷管理辦法》第十七條、《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十九條均規定，上市公司的控股股東不得承諾最低保證收益。根據最高人民法院《關于為深化新三板改革、設立北京證券交易所提供司法保障的若干意見》規定，在上市公司定向增發等再融資過程中，對于投資方利用優勢地位與上市公司及控股股東、實際控制人或者主要股東訂立的“定增保底”性質條款，因其賦予了投資方優越于其他同種類股東的保證收益特殊權利，變相推高了中小企業融資成本，違反了證券法公平原則和相關監管規定，應認定為無效。雖然這些規定并不是法律、行政法規，但是對公司法、證券法關于“同股同權”和“買者自負”原則作了細化規定，對維護健康的證券市場具有重要意義。本案正確適用社會公共利益原則，確定“定增保底”條款損害金融監管秩序，認定該條款有效的仲裁裁決違背社會公共利益，充分發揮司法對仲裁的監督作用，有力維護金融市場秩序。
案例8：文森特•赫羅納•易澤蓋多與泰州遠大足球俱樂部有限公司申請承認和執行外國仲裁裁決案
【基本案情】
2017年8月8日，文森特•赫羅納•易澤蓋多與遠大足球俱樂部簽訂《主教練職業工作合同》，遠大足球俱樂部雇傭文森特•赫羅納•易澤蓋多為主教練。該合同約定了，文森特•赫羅納•易澤蓋多工作職責、生活工作條件和健康保護、肖像權使用、工資獎金、福利待遇、應遵守的紀律和義務等條款。該合同還約定，雙方之間的爭議未能通過協商解決時，同意國際足聯為具有管轄權的機構，并同意位于瑞士的國際體育仲裁院為最終上訴機構。后雙方因履行合同產生爭議，文森特•赫羅納•易澤蓋多訴諸國際足聯球員身份委員會，該委員會作出仲裁裁決。遠大足球俱樂部不服該裁決，向國際體育仲裁院提出上訴。國際體育仲裁院作出仲裁裁決，要求遠大足球俱樂部支付文森特•赫羅納•易澤蓋多違約賠償金。文森特•赫羅納•易澤蓋多向泰州市中級人民法院申請承認和執行國際體育仲裁院該仲裁裁決。
【裁判結果】
泰州市中級人民法院認為，涉案國際體育仲裁院仲裁裁決在瑞士作出，中國與瑞士均系《紐約公約》的締約國。文森特•赫羅納•易澤蓋多與遠大公司訂立的合同，系平等主體之間的契約關系，屬于商事法律關系，不屬于我國法律規定的不可仲裁的事項，應當適用《紐約公約》承認和執行該仲裁裁決。該裁決不違反我國公共政策，遂裁定承認和執行國際體育仲裁院仲裁裁決。
【典型意義】
我國加入《紐約公約》時作出保留，只對根據中國法律認定為屬于商事法律關系所引起的爭議適用該公約。國際運動員、教練員與我國體育俱樂部之間的工作合同糾紛，是否屬于商事法律關系，相關仲裁裁決是否適用《紐約公約》存在爭議。本案裁判在綜合考慮涉案工作合同內容的情況下，認為國際教練員與我國體育俱樂部之間的工作合同是平等主體之間簽訂的，不違反我國作出的保留，具有可仲裁性。本案對承認和執行國際體育仲裁院的仲裁裁決具有參考意義。
案例9：江蘇航盛物流有限公司與江蘇航達港口有限公司、江蘇宏基造船重工有限公司案外人申請不予執行仲裁裁決案
【基本案情】
2011年，宏基公司與浦發銀行寧波分行訂立最高額保證合同，約定宏基公司為案外人萬鑫公司的債務，在8800萬元范圍提供連帶責任保證。2013年，航盛公司與宏基公司訂立轉讓合同，宏基公司將其包括海域使用權在內的動產、不動產轉讓給航盛公司，并約定將該合同發生的爭議提交某仲裁委員會仲裁。2014年5月至6月間，航盛公司先后通過銀行轉賬向宏基公司匯款3899萬余元。2014年6月，浦發銀行寧波分行提起訴訟，后簽訂民事調解書，載明宏基公司為萬鑫公司的債務，在8800萬元范圍內承擔連帶責任。2015年4月，浦發銀行寧波分行提起訴訟，請求判令撤銷宏基公司與航盛公司之間簽訂的轉讓合同，人民法院生效判決支持浦發銀行寧波分行的上述請求。2017年，航盛公司向某仲裁委員會申請仲裁，主張轉讓合同已經被人民法院判決撤銷，請求裁令宏基公司返還轉讓款。某仲裁委員會作出仲裁裁決，裁令宏基公司返還轉讓款。浦發銀行寧波分行將案涉債權轉讓給航達公司。航達公司向鹽城市中級人民法院申請不予執行該仲裁裁決，主張宏基公司與航盛公司之間存在虛假仲裁。鹽城市中級人民法院在審理過程中查明，宏基公司股東與航盛公司股東之間存在親屬關系，并且調取的銀行轉賬憑證可以證明航盛公司支付給宏基公司的轉讓款，來源于航盛公司股東的賬戶，并且宏基公司在較短的時間內又將該款項匯回到航盛公司股東的賬戶。鹽城市中級人民法院認為，航盛公司與宏基公司之間存在虛假仲裁，裁定不予執行該仲裁裁決。航盛公司不服該裁定，向江蘇省高級人民法院申請復議。
【裁判結果】
江蘇省高級人民法院認為，航達公司對宏基公司享有合法、真實的債權。航盛公司股東與宏基公司股東之間存在親屬關系，航盛公司匯付給宏基公司的款項，來源于航盛公司股東，并且宏基公司在很短時間又匯回到航盛公司股東的賬戶，當事人對匯付大額款項不能作出合理說明，可以認定航盛公司與宏基公司之間存在虛構法律關系、捏造案件事實的情形。該仲裁裁決裁令航盛公司返還宏基公司轉讓款，裁決結果錯誤。航盛公司依據該仲裁裁決可以參與分配人民法院拍賣所得款項，影響航達公司債權的實現，損害航達公司合法權益。江蘇省高級人民法院裁定駁回航盛公司的復議申請。
【典型意義】
當事人惡意串通，虛假仲裁，是指通過仲裁程序獲取將虛假法律關系合法化的法律文書，實現其非法目的。虛假仲裁不僅損害案外人的合法權益，也嚴重損害仲裁與司法的公信力，需要充分重視。最高人民法院《關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》首次賦予案外人以當事人虛假仲裁為由申請不予執行仲裁裁決的權利。本案中，人民法院發現案件可能存在虛假仲裁的情況下，根據當事人申請調取銀行轉賬憑證等證據，查清資金流向，認定仲裁當事人存在虛構法律關系、捏造案件事實，裁定不予執行涉案仲裁裁決，有效維護案外人合法權益。
案例10：烏克蘭斯芙拉瑪特有限公司申請承認和執行外國仲裁裁決案
【基本案情】
2017年3月，烏克蘭斯芙拉瑪特公司與萬晟公司簽訂買賣合同，約定與合同有關的爭議均應提交烏克蘭工商會國際商事仲裁庭仲裁解決。合同載明萬晟公司地址為中國江蘇省張家港市“BAIZIGANG ROAD”。2017年9月，烏克蘭斯芙拉瑪特公司申請仲裁后，烏克蘭工商會國際商事仲裁庭通過快遞方式向萬晟公司寄送仲裁材料，寄送地址為中國江蘇省張家港市“BAIRIGANG ROAD”，該快遞由“LISA”簽收。之后，仲裁庭又通過快遞方式向合同中載明的地址中國江蘇省張家港市“BAIZIGANG ROAD”，寄送了開庭通知書、仲裁庭組成通知書等，該快遞由沈某簽收。沈某當時擔任萬晟公司總經理。萬晟公司未參加開庭，烏克蘭工商會國際商事仲裁庭作出仲裁裁決，裁令萬晟公司退還預付款。烏克蘭斯芙拉瑪特公司向蘇州市中級人民法院申請承認和執行該仲裁裁決。萬晟公司抗辯稱，仲裁庭沒有向其送達仲裁文件，不應承認和執行該仲裁裁決。
【裁判結果】
蘇州市中級人民法院認為，中國與烏克蘭均為《紐約公約》締約國，本案應適用《紐約公約》相關規定進行審查。根據烏克蘭《國際商事仲裁法》、烏克蘭工商會《國際商事仲裁院仲裁規則》規定，仲裁程序的通知可以通過郵寄方式送達。2017年9月仲裁庭通過快遞方式，向萬晟公司寄送仲裁材料，雖然寄送的地址與合同載明的地址之間存在細微差異，但是城市、大廈及公司名稱均正確。因此，快遞寄送地址可以認定為萬晟公司的地址，并且該快遞已經被簽收。2017年11月，仲裁庭向合同載明的萬晟公司地址寄送了開庭通知書、仲裁庭組成通知書，該快遞由萬晟公司總經理簽收。因此，涉案仲裁裁決不存在未適當通知萬晟公司，導致其未能參加仲裁程序的情形，遂裁定承認和執行該外國仲裁裁決。
【典型意義】
本案認定外國仲裁庭送達程序存在輕微瑕疵的，不影響當事人獲得仲裁通知，不屬于《紐約公約》第五條第一款第(乙)項“未接獲適當通知”的情形，裁定承認和執行烏克蘭仲裁裁決。本案充分體現了“有利于裁決執行”的司法態度，恪守國際條約義務，平等保護中外當事人合法權益。
（文/李昌桂）
